本《限制性股權協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）由以下各方于2015年[____________]月[____________]在[____________]市簽訂：_______________

（1) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“甲方”）；

（2) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“乙方”）；及

（3) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“丙方”）。

甲方、乙方和丙方單獨稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”或“三方”。

給定：_______________

（1) [____________] 有限公司（以下簡稱“公司”）是由三方合資根據(jù)《中華人民共和國公司法》設立的公司。公司注冊資本為人民幣[]元；

（2) 公司退出事件前（見下文定義），雙方承諾繼續(xù)長期全職為公司服務；

（3)為讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定分配公司股權，各方持有的公司股權比例將根據(jù)公司未來發(fā)展情況進行相應調整增資或減資。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，雙方特此同意與XXX簽訂本協(xié)議。

第一章股權分配與預留

第一條 股權結構安排

第二條 三方投資與股權

(一) 三方投資

1. 甲方出資人民幣____________元，其中____________元作為甲方對注冊資本的出資，____________元作為甲方用于儲備股東激勵權益和儲備職工的出資額。選擇權后，剩余的____________元將投入公司作為公司營運資金。

2. 乙方以人民幣____________元作為乙方對注冊資本的出資。

3. 丙方出資人民幣____________元作為丙方繳納注冊資本的出資。

(二) 三方投資

各方確認，雖然各方按照本協(xié)議、公司章程、公司法等規(guī)定向公司出資，但各方均享有相應的股權，主要基于各方提供的持續(xù)全職服務公司成立后。雙方未能按照約定提供相應服務的，雙方應按照本協(xié)議及其他相關協(xié)議的安排調整各自的持股比例。

第三條 預留權益

(一) 儲備股東激勵股權

1. 鑒于本協(xié)議簽署時，暫時無法準確評估各方對公司的貢獻。為激勵股東在公司服務過程中創(chuàng)造更大價值，并根據(jù)股東貢獻合理分配股權，各方同意預留[20%]股權（以下簡稱“預留股東激勵股權”） . 根據(jù)各方定期績效考核結果，在預留的股東激勵權益中，授予各方相應比例的權益。

2. 已授予的預留股東激勵股在退出事件發(fā)生前仍由甲方持有，但相應的股權由被授予相應比例的預留股東激勵股的一方擁有。

3. 對于未授予的預留股東激勵股票，各方將分享投票權、分紅、清算和分配權以及股權轉讓價格（如退出事件前發(fā)生的股權并購） .

（二) 保留員工選項

1. 為激勵未來加入的員工，雙方同意事后制定期權激勵計劃，待股東大會審議通過后實施。為此，雙方同意保留[15%]的股權（以下簡稱“保留員工選擇權”）”。經(jīng)股東大會授權，董事會根據(jù)《公司法》向相應員工授予選擇權。期權激勵計劃。

2. 退出事件前，除非期權激勵計劃和期權協(xié)議另有約定，已行使的預留員工期權仍由甲方持有，但相應的股權由相應的股權授予雇員所有權的雇員期權的比例。

3. 對于尚未授予和行權的保留員工期權，各方將按照其出資比例分享相應股東的投票權、股息、清算和分配權以及股權轉讓價格。（如股權并購發(fā)生前退出事件）。

第四條 工商備案登記

各方所持股份，其對應股東的身份、出資額及持股比例，直接記入工商登記注冊股東名冊。甲方代表其持有的股份在工商登記股東名冊上以甲方名義登記，各方應按照本協(xié)議的規(guī)定享有與該股份相對應的股東權利。

第五條 承諾與保證

各方的承諾與保證

（1) 各方均有權利和能力訂立和履行本協(xié)議。

（2)各方出資的資金來源合法，有足夠資金及時支付本協(xié)議約定的價款。

（3) 各方簽署和履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)和與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第二章對各方權益的限制

根據(jù)雙方在退出事件前同意繼續(xù)為公司服務的約定，各方在退出事件前以其服務取得公司相應的股權。據(jù)此，雙方同意自公司成立之日起，按照本協(xié)議第二章的規(guī)定，限制各方股權的權利。

第六條 各方權益的到期日

（一)成熟的編排

各方在股權到期日繼續(xù)為本公司職工的，各方股權按照以下時間表在4年內分階段到期：_______________

（1)自交割日起2年后，50%的股權到期；

（2) 自交割日起 3 年后，75% 的股權到期；和

（3)自交割之日起四年過去了，100%股權已經(jīng)成熟。

(二) 加速成熟

如公司發(fā)生退出事件，自退出事件發(fā)生之日起，除本協(xié)議其他規(guī)定外，各方未到期的標的股權將立即到期，預留股東激勵股權中尚未到期的部分授予的依據(jù)是當事人之間的關系。立即授予公司股權。

發(fā)生以下情況（1)撤回事件，當事人有權按照相關法律法規(guī)的規(guī)定出售其持有的標的股權。如果發(fā)生（1)）以外的下列事件, 當事人有權按照其當時持有的公司股權比例分配相應的收益。

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：_________

（1) 公司公開發(fā)行上市；

（2)全體股東出售公司全部股份；

（3) 公司出售其所有資產(chǎn)；或

（4)公司依法解散或清算。

（三)到期期間，如回購乙方或丙方的股權，甲方為股權回購方。無論股權是否到期，回購價格不同。

（四) 到期期間，如回購甲方的股權，則乙方和丙方的股權回購到期，采用不同的回購價格。

（五)如果甲方的股權被回購，甲方所持的股份將繼續(xù)由乙方和丙方按照各自的持股比例持有。

（六)任何一方的股權被回購的，被回購的股權將納入預留股東激勵權益范圍，按照預留股東激勵股權的安排進行處置。

（七)因股份回購，或因甲方持有的股權繼續(xù)由乙方、丙方持有，應在支付回購手續(xù)之日起十個工作日內辦理工商登記.

第七條 股份回購

(一) 因故障回購

在退出事件發(fā)生前，任何一方有下列過錯之一的，公司董事會有權以1元的價格購買該股權（如果法律對*低價格有其他強制性規(guī)定）股權轉讓），按其規(guī)定）回購本方全部股權（包括到期股權和預留股東激勵股權授予），本方在此無條件且不可撤銷地同意該回購。自公司董事會通過之日起，甲方不再對標的股權享有任何權利。此類錯誤行為包括：_____________

（1) 嚴重違反公司規(guī)章制度；

（2)嚴重瀆職，私自詐騙，給公司造成重大損失；

（3)泄露公司商業(yè)機密；

（4)被依法追究刑事責任，給公司造成嚴重損失；

（5) 違反競業(yè)禁止義務；

（6)捏造事實嚴重損害公司聲譽；

（7) 因買方其他過錯給公司造成重大損失的行為。

(二) 因解除勞動關系而引起的回購

在退出事件發(fā)生前，任何一方終止與公司的勞動關系，包括但不限于一方主動辭職、與公司協(xié)商終止勞動關系、或因下列原因不能履行職責的一方因自身原因，以解除勞動關系之日為終止日，除非公司董事會另有決定：_______________

（1) 對于未成熟股權，股權回購方有權以未成熟基礎股權的相應出資額回購一方未成熟基礎股權。自勞動關系終止之日起，甲方應支付這部分股權。不再享有任何權利。

（2)對于到期股權，股權回購方有權但無義務回購全部或部分到期股權以及已授予的預留股東激勵股權（“回購股權計劃”）。價格為擬回購股份對應投資金額的兩倍，自股份回購完成支付回購價款之日起，本方不再對所回購的股份享有任何權利。

因購買方有本條（一)）款規(guī)定的過錯行為而終止勞動關系的，回購股權適用（一)款）的規(guī)定。

第八條 標的股權轉讓的限制

(一) 限制轉移

在退出事件發(fā)生前，除董事會另有決定外，各方不得以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式處置股權或在其上設立第三方權利。

(二) 優(yōu)先轉移

受本協(xié)議約定的成熟安排和轉讓限制，在退出事件發(fā)生前，如果每一方將標的股權轉讓給三方以外的任何第三方，該方應提前通知其他方。在同等條件下股權轉讓協(xié)議翻譯模板，其他方有權在與第三方相同的條件下優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的股權。

第九條 配偶股權處分的限制

除非各方另有約定，公司的股權結構不會受到任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況變化的影響。各方同意：_______________

1. 本協(xié)議簽訂之日未婚一方不得同意所持有的公司股權為婚后配偶共同財產(chǎn)，但有權自行決定分享經(jīng)濟利益與配偶的股權。

2. 本協(xié)議簽訂之日的已婚方應在本協(xié)議簽訂之日起15日內與配偶方簽訂附件1所示的協(xié)議，確定其持有的公司股權為他的個人財產(chǎn)。但當事人有權決定與配偶分享股權的經(jīng)濟利益，公司應留存協(xié)議原件。

3. 在退出事件發(fā)生前，任何一方違反本條第一款的規(guī)定，同意所持有的公司股權為夫妻共同財產(chǎn)股權轉讓協(xié)議翻譯模板，或未能達成一致根據(jù)本條第二款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議 一方與配偶離婚且公司一半（或任何其他比例）的股權被視為屬于配偶的，一方應在規(guī)定期限內購買配偶的股權。自離婚之日起 30 天。甲方未在上述期限內完成股權購買的，乙方應賠償由此給其他方造成的損失。

第十條 繼承股權處置的限制

1. 在公司存續(xù)期間，任何一方的公司股權需要由其繼承人繼承的，必須經(jīng)持有公司其他各方半數(shù)以上表決權的股東批準。其他各方未能一致同意的，其他方有義務購買該部分股權或督促公司回購該部分股權。

2. 前款所述的購買/回購價格為以下兩個價格中的較高者： ______________(1)該部分股權對應的公司凈資產(chǎn)；(2)@ >公司股東大會/董事會確定的占市場公允價值的相應[70%]股權的部分。

3. 所有股東均有義務將此條款寫入公司章程。

第十一條 全職工作、禁止競爭、禁止招攬

(一) 全職工作

雙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，將全力投入公司的經(jīng)營管理工作，終止其他勞動或工作關系。

(二) 非競賽

雙方承諾，在公司任職期間及離職后2年內，未經(jīng)公司書面同意，不得受雇于與公司有競爭關系的其他用人單位，不得參與、經(jīng)營、或投資與公司存在競爭關系的公司（投資境內外資本市場且投資金額不超過上市公司總股本5________%的上市公司除外）。

(三) 沒有誘惑

雙方承諾，未經(jīng)本公司書面同意，買方不會直接或間接聘用本公司員工，并敦促其關聯(lián)方不得從事上述行為。

第三章 預留股東激勵股權的授予

第十二條 授予程序

(一) 資助進度

各方同意，除董事會另有決定外，預留股東激勵權益將在四年內發(fā)放，每年發(fā)放25%。

預留股東激勵股份增加的，增加的部分平均分配給尚未授予的每一期預留股東激勵股份。

(二) 績效考核

各方同意，公司成立后，應立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績評價標準和激勵份額。在每個考核年度結束后的第一個月內，公司應當立即召開董事會，按照績效考核標準對各方的績效進行考核，并決定是否從預留的股東激勵權益中授予相應的激勵權益。符合績效標準的一方。

第四章 其他

第十三條 保密

雙方應保證不向任何第三方披露本協(xié)議的存在和內容。雙方的保密義務不受本協(xié)議終止或無效的影響。

第十四條修改

任何一方對本協(xié)議條款的任何修改、修正或放棄均應以書面形式作出，并在本協(xié)議生效前由本協(xié)議各方簽署。

第十五條 可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的有效性。除無效或不可執(zhí)行條款外的所有其他條款相互獨立，在法律范圍內可執(zhí)行。

第十六條 效力優(yōu)先

如本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相抵觸的，以本協(xié)議的效力為準。

第十七條違約責任

任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，在本案中未將全部或部分股權轉讓給股權回購方或辦理相應工商登記手續(xù)的，違約方應承擔違約責任。由股權回購方支付500萬元。致使股權回購方或公司遭受其他損失的，違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他損失。

如任何一方違反本協(xié)議的任何其他規(guī)定，違約方應對另一方違反本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任或賠償責任。

第十八條 通知

任何一方向與本協(xié)議有關的其他方發(fā)送的任何通知或其他通訊（“通知”）應以書面形式（包括傳真、電子郵件）并按照以下地址或通訊號碼發(fā)送給被通知人，此外，下面列出的每個聯(lián)系人的姓名構成有效通知。

甲方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

乙方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

丙方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

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